2024年4月12日及13日，郭洁律师团队主办的2024年度“乘风破浪法律人”之定向越野与新《公司法》知识比拼活动于北京市怀柔区山吧度假村举行。
4月12日，郭洁律师团队成员共赴怀柔山吧欢聚，在共赏美景，品味美食后，大家进行了定向越野游戏活动。活动完毕，团队成员就第二日的知识比拼活动进行了热烈的讨论。4月13日，新《公司法》知识比拼活动正式开始。本次活动形式为分组出题互问互答，为增加交流范围，郭洁律师团队还邀请了多名业内同仁一同参与。大家结合自身丰富的工作经验及扎实的专业知识，进行了深刻的互动交流。
此次活动，郭洁律师团队邀请了姚明律师、王伟律师作为专业评委，组织了四支参赛队伍进行知识比拼，共同交流分享“新公司法”相关修订内容学习心得，并评选出获胜队伍，活动圆满完成。
在本次“新公司法”知识比拼活动中，各位律师就新《公司法》修订内容研究并提出了近百个专业问题，在激烈竞赛的同时，各位律师就上述问题逐一进行了解读与研讨。
本次活动提出的部分研讨话题分享如下：
一、如何理解新《公司法》对法定代表人的变更规定的变化？
答：根据新《公司法》第十条及十一条等规定，产生的变化有（1）担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人；（2）公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署；（3）有限责任公司章程应当载明公司法定代表人的产生、变更办法；（4）法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿等。
可从以下两方面参考理解上述变化：首先，从法定代表人制度立法宗旨来看，法定代表人应当与公司之间存在实质关联性。其次，从法定代表人与公司之间的法律关系来看，对内法定代表人与公司之间应属于委任关系，特定条件下可依法予以解除。
二、新、旧《公司法》关于清算义务人的具体规定及区别？
答：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。而新《公司法》第二百三十二条规定，除章程另有规定或者股东会决议另选他人外，清算义务人应为董事。具体规定为：“公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”
三、新、旧《公司法》对于公司解散清算时发现公司财产不足清偿债务的处理方式有何区别，对于破产程序产生了什么影响？
答：根据旧《公司法》第一百八十七的规定，清算组在公司清算过程中若发现公司资不抵债的，应当依法向法院申请宣告破产。一旦公司在破产程序中被宣告破产，公司则失去了由破产清算转入重整或和解程序的可能性。根据新《公司法》第二百三十七条的规定，新法实施后，若清算组发现公司资不抵债，应向法院申请破产清算，而非“申请宣告破产”，这一变动给企业提供了转入重整或和解程序的可能。
四、新《公司法》规定了注册资本自公司成立之日起五年内缴足，很多公司面临减资的问题，公司减资需要注意哪些问题？
答：需注意的问题有：（1）减资的流程问题：减资的股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，公司应当编制资产负债表及财产清单，公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外；（2）责任承担问题：违反新《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
五、新公司法对于董监高义务的强化体现哪些方面？
答：（1）规定了有限责任公司董事会对股东出资的核查和催缴义务以及负有责任的董事的赔偿义务；（2）股东抽逃出资的，除股东应返还出资外，给公司造成损失的，负有责任的董监高应就由此给公司造成的损失与股东承担连带赔偿责任；（3）违反规定提供财务资助给公司造成损失的，负有责任的董监高应承担赔偿责任；（4）增加董事、高管职务行为致他人受损的责任规定，即原则上应由公司承担赔偿责任，董事、高管存在故意或重大过失的，也应承担赔偿责任；（5）将股东代表诉讼的被告范围扩大至公司的全资子公司的董监高，构建双重股东代表诉讼制度等。
六、公司股东名册对公司和股东会的法律意义及其影响？
答：虽然原《公司法》要求公司置备股东名册，但实务中确实有很多公司没有置备。根据新《公司法》第八十六条的规定，股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册。此条强调了股东名册的地位和意义，明确了股权转让的受让人自记载于股东名册时可以向公司主张行使股东权利，将股东名册作为股权变动的标识。同时，该条第一款明确公司应当置备股东名册，转让方股东书面通知公司变更股东名册，公司如果拒绝，或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人均可以依法向人民法院提起诉讼。因此，公司不置备股东名册或者未及时变更股东名册的，可能会产生诉讼纠纷。
七、股东会解任董事需要履行什么程序，被解任董事可以主张什么权利？
答案：新《公司法》第七十一条规定了非职工董事的解任程序，即解任自股东会做出决议之日生效，不需要通知董事。董事在任期届满前无正当理由被解任的，新《公司法》授予该董事可以要求公司予以赔偿的权利，但是董事因违反了新《公司法》第一百七十八条的规定导致公司解除其职务，不会涉及解任赔偿。
八、有限责任公司是否可以既不设审计委员会又不设监事？
答：可以。根据新《公司法》第六十九条、第八十三条的规定，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，也可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
九、有限责任公司股东未按时缴纳出资的责任情形包括哪些？
答：新《公司法》第四十九、五十、五十一、五十二、五十三条新增加了有限责任公司股东未按时缴纳出资之责任承担的规定，总结如下：
（1）股东未足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。；
（2）公司设立时，股东未按照公司章程规定的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。；
（3）董事会应该书面催缴出资，否则负有责任的董事应承担赔偿责任；
（4）公司应书面催缴并告知宽限期，宽限期届满仍未履行出资义务的，经董事会决议，可向该股东发送失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权；
（5）股东抽逃出资的，股东应当返还抽逃的出资，给公司造成损失的，负有责任的董监高应与该股东承担连带赔偿责任。
十、新《公司法》实施后，注册资本未完成实缴的股份公司应该怎么办？
答：原《公司法》规定发起设立的股份公司可采用认缴制；募集设立的股份公司采用实缴制。新《公司法》第九十七条明确要求，不区分发起设立还是募集设立，股份公司均采用实缴制。因此在新《公司法》生效后，存量的发起设立股份公司尚未完成实缴的，亦应当调整出资期限。根据市场监管总局已发布的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，认缴期调整设置了3年过渡期，股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。
此次活动取得了良好效果，郭洁律师团队成员与业内同仁进行了激烈讨论与竞赛，紧跟立法趋势，在思想不断碰撞下促进了现场律师对新《公司法》的理解与把握，推动提升业务水平。